Специфика российской модели корпоративно­го управления характеризуется тем, что по­средством механизмов государственных кор­пораций, прямого владения активами частных и государственных компаний государство актив­но вмешивается в жизнь компаний с его участи­ем. Именно государство как ключевой (а часто единственный акционер) в лице Росимущества Российской Федерации инициирует внедрение и развитие инструментов корпоративного управ­ления. Сами же компании с участием государства, особенно если ему принадлежит 100% акций, должны идти в русле этих трендов по совершен­ствованию качества корпоративного управления, не проявляя «излишней» с точки зрения компаний инициативы. Это знают многие эксперты в сфере корпоративного управления, то же самое было отмечено в экспертно-аналитическом докладе, подготовленном совместно аналитиками Ассо­циации менеджеров России и международной аудиторской и консалтинговой компании KPMG: «Специфика корпоративного управления в ком­пании с государственным участием заключает­ся в том, что корпоративное управление сильно пересекается с процедурами административно­го характера, свойственными государственному управлению, а в ряде случаев фактически подме­няется ими. Решения совета директоров и собра­ния акционеров являются не самостоятельными элементами системы управления акционерным обществом или всей холдинговой структурой, а элементами технического оформления, где фак­тически решения принимаются на уровне госу­дарства. Значение корпоративного управления как самостоятельной сущности и предмета совер­шенствования таким образом достаточно сильно нивелируется» [Экспертный доклад, 2011].

Как и другие эксперты в сфере корпоратив­ного управления, мы понимаем степень влияния государства в российской модели корпоративно­го управления [Tkachenko I., 2015], стремление к внедрению цивилизованных норм и правил, стандартов надлежащей практики в практи­ку деятельности российских компаний с госу­дарственным участием. В реалиях российской экономики роль компаний с государственным участием весьма значительна [Национальный доклад, 2013]. По разным оценкам, в настоящее время прямое и косвенное участие государства в российской экономике составляет более 50% [Вербицкий В. К., 2015].

Если мы имеем в виду крупные компании кор­поративного бизнеса с государственным участи­ем, то, безусловно, от качества корпоративного управления в них зависит и общий уровень кон­курентоспособности национальной экономики, и инвестиционный климат, и рост эффективно­сти, и повышение уровня корпоративного управ­ления в стране в целом. Когда же мы имеем дело с компаниями среднего бизнеса или с неболь­шими компаниями с государственным участием, то оценка качества корпоративного управления в таких компаниях представляется не столь одно­значным делом.

Можно выделить следующие особенности в управлении компаниями среднего бизнеса:

Главной отличительной особенностью кор­поративного управления в компаниях среднего бизнеса является то, что контроль над всеми биз­нес-процессами, в том числе и корпоративным управлением, осуществляет собственник. Типо­вая структура корпоративного управления круп­ных корпораций малопригодна для компаний малого и среднего бизнеса в силу их существен­ных особенностей. Перенесенная в значительно меньший масштаб такая структура, скорей всего, окажется слишком громоздкой и неспособной выполнять свои функции в среднем бизнесе. Си­стема корпоративного управления в среднем биз­несе должна быть построена на тех же принципах и использовать те же инструменты, что и тради­ционная, но при этом свободно встраиваться в су­ществующую систему управления. Использова­ние основных норм, элементов и инструментов традиционной системы корпоративного управ­ления позволяет построить надежную структуру управления в компаниях среднего бизнеса.

Для компании среднего бизнеса крайне важ­на стратегия развития, причем не только модель компании, какой ее видит собственник через 5-10 лет, но и конкретные этапы развития и не­обходимые мероприятия для достижения по­ставленной цели. Задача собственника - четко сформулировать стратегический план развития компании и контролировать его выполнение. На­емный управляющий должен действовать таким образом, чтобы максимально приблизить компа­нию к стратегической цели.

В данной публикации мы опираемся на наш опыт оценки качества корпоративного управле­ния в небольшой компании со 100%-ным госпа­кетом, которая была проведена для составления долгосрочной программы развития и стратегиче­ского управления компаний. В среднем бизнесе совершенствование системы корпоративного управления в целом и на уровне отдельных эле­ментов должно учитывать специфику бизнес-мо­дели развития компании, перспективы ее разви­тия, позиционирование в том или ином сегменте рынка, разнонаправленные интересы широкого круга стейкхолдеров компании. Задача взаимо­действия с иностранными контрагентами биз­неса не является первоочередной, перед ними не стоит остро задача заимствования на внешних рынках и повышения инвестиционной привлека­тельности, проведения листинга. Постепенное внедрение и совершенствование инструмента­рия корпоративного управления для обеспече­ния устойчивого развития и особое внимание к обеспечению функционирования механизмов корпоративного управления, а на их формальной имитации - тренд, который должен быть взят на вооружение при развитии систем корпоратив­ного управления в средних компаниях с государ­ственным участием.

В предлагаемой статье мы опираемся на свой опыт работы в совете директоров в качестве про­фессионального независимого директора одной из компаний со 100%-ным государственным па­кетом в федеральной собственности. Объектом нашего исследования послужила компания «Х» среднего бизнеса, где единственным акционе­ром является государство. Мы уже обращались к опыту корпоративного управления в данной компании [Ткаченко И. Н., 2015].

В соответствии с «Методикой самооценки ка­чества корпоративного управления в компаниях с государственным участием» [Методика, 2013], разработанной в рамках исполнения госпрограм- мы РФ «Управление федеральным имуществом», утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 16.02.2013 № 191-р [Государственная программа, 2013], для разра­ботки долгосрочной программы развития компа­нии в августе-сентябре 2015 года была проведена комплексная самооценка качества корпоратив­ного управления с позиции соответствия прин­ципам и рекомендациям, заложенным в «Кодек­се корпоративного управления» [Кодекс, 2014], одобренном на заседании Правительства РФ 13 февраля 2014 года и утвержденном 21 марта 2014 года советом директоров Банка России.

Оценка качества корпоративного управле­ния была проведена по тем элементам, которые требуют обязательного внедрения (в случае от­сутствия): права акционеров, совет директоров, исполнительное руководство, прозрачность и раскрытие информации, управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит; кор­поративная социальная ответственность, деловая этика, комплайенс [Методика, 2013].

Права единственного акционера (государства) соблюдаются компанией в необходимом объеме. В интернете размещаются материалы к общему собранию акционеров - обязательные сведения, предусмотренные законодательством. На своем сайте компания размещает решения единствен­ного акционера (государства). В соответствии с ежегодными распоряжениями Росимущества утверждается дивидендная политика компании.

Совет директоров составляли пять членов (так было с момента внедрения системы корпора­тивного управления). С 2004 до 2012 года в нем преобладали чиновники как представители го­сударства. В соответствии с политикой государ­ства, направленной на замещение госчиновников в открытых акционерных обществах (ОАО) с гос­пакетом, начиная с 2012 года в составе совета ди­ректоров рассматриваемой компании появились профессиональные поверенные и независимые директора. На основе решений Комиссии по от­бору профессиональных директоров Росимуще­ства в органы управления и контроля привлечены независимые директора, представители интере­сов Российской Федерации, не являющиеся гос­служащими (профессиональные поверенные) и независимые эксперты, отобраны кандидатуры в состав ревизионной комиссии ОАО.

От состава и структуры совета директоров зависит качество его работы и профессионализм принимаемых им решений. В состав совета ди­ректоров входят высококвалифицированные профессиональные директора, имеющие высшее юридическое (40%) и экономическое (40%) об­разование. 20% членов совета директоров одно­временно являются членами совета директоров в других ОАО. 60% членов совета директоров имеют ученые степени докторов и кандидатов наук. Независимые директора составляют более 1/3 совета директоров. Независимые директо­ра в компании «Х» обладают требуемым про­фессионализмом, опытом, самостоятельностью для формирования собственной позиции, спо­собны выносить объективные и добросовест­ные суждения, независимые от влияния испол­нительных органов компании, при обсуждении вопросов и при принятии решений советом ди­ректоров. Согласно правилам корпоративного поведения, в составе совета директоров ОАО обеспечен гендерный баланс: 20% - женщины, 80% - мужчины.

Совет директоров является органом страте­гического управления, основная задача - опреде­ление приоритетных направлений деятельности, наблюдательная, надзорная функция. При опре­делении стратегических направлений разви­тия компании совет директоров ориентируется на широкое понимание сущности корпоративно­го управления как системы представления инте­ресов не только собственников (в данном случае как ОАО со 100%-ным госпакетом), но и всех стейкхолдеров. Интересы широкого круга стейк­холдеров регулярно обсуждаются на заседаниях совета директоров и находят отражение в приня­тых ими решениях.

Для детальной проработки вопросов, отне­сенных к компетенции совета директоров, в его составе с 2013 года сформированы профиль­ ные комитеты (по корпоративному управлению и привлечению инвестиций, по стратегическому планированию, по внутреннему контролю и ау­диту). Было принято общее положение о дея­тельности комитетов, где были прописаны роль комитетов, права, обязанности, компетенции ко­митетов и его членов, порядок организации ра­боты комитетов (без дифференциации функций отдельных комитетов). Заседания совета дирек­торов регулярно проходят на основании плана, утвержденного на текущий корпоративный год, при этом более 50% заседаний проходит в очной форме. В рассматриваемой компании более деся­ти лет есть корпоративный секретарь, который отвечает за соответствие всех документов компа­нии и процедур работы совета директоров требо­ваниям законодательства и регуляторов. Корпо­ративный секретарь подчиняется председателю совета директоров и постоянно взаимодейству­ет с ним, организует подготовку и проведение заседаний совета директоров и его комитетов; обеспечивает членов совета директоров необхо­димой информацией, отвечает за взаимодействие компании с территориальным управлением Рос­имущества, предоставляет обязательную инфор­мацию о деятельности ОАО в Росимущество РФ, размещая требуемую информацию на портале; обеспечивает реализацию и контроль исполне­ния процедур, установленных законодательством и внутренними документами.

По уставу рассматриваемой компании еди­ноличным исполнительным органом является генеральный директор, который входит в состав совета директоров. Применительно к компании «Х» стоит отметить роль генерального директо­ра в инициации многих проектов развития ком­пании, поиске точек роста организации, работе на стратегическую перспективу. Принципы воз­награждения ключевым руководящим работни­кам исполнительной дирекции формализованы во внутренних документах и определяются лич­но генеральным директором.

В соответствии с рекомендациями Росимуще­ства ОАО размещает обязательную к раскрытию информацию в интернете и на своем официаль­ном сайте. ОАО публикует годовой отчет после проведения годового общего собрания, где даны предусмотренные законодательством сведения, обращения председателя совета директоров и ге­нерального директора, содержащие оценку дея­тельности компании за год, информация о цен­ных бумагах, о количестве акционеров, основные производственные показатели, информация о ди­видендной политике, краткий обзор наиболее существенных сделок, информация о составе ко­митетов совета директоров, отчет о работе совета директоров, описание процедур избрания внеш­них аудиторов, сведения о наличии конфликта интересов у членов совета директоров и испол­нительных органов, описание системы возна­граждения членов совета директоров.

Работа по выявлению, оценке и управлению рисками в компании не формализована. Внутрен­ние аудиторские проверки проводятся независи­мой внешней организацией. Комитет по аудиту предварительно рассматривает отчеты о резуль­татах внутренних аудиторских проверок и пред­ставляет их совету директоров. Оценка испол­нения функции внутреннего аудита регулярно проводится исключительно собственными сила­ми компании. Основные факторы риска, связан­ные с деятельностью компании, в основном опи­саны в годовом отчете генерального директора.

Политика корпоративной социальной от­ветственности четко не определена. Взаимодей­ствие с заинтересованными сторонами не форма­лизовано, хотя фактически оно осуществляется. В компании не приняты «Кодекс деловой этики», «Кодекс корпоративного управления». Факти­ческое поведение членов совета директоров и их деятельность за последние годы соответ­ствуют принятым международным стандартам в области корпоративного управления, но не фор­мализованы в принятых документах.

Для оптимизации системы корпоративного управления в компании целесообразно система­тизировать недостатки в разрезе компонентов корпоративного управления (табл. 1).

Росимущество РФ рекомендует советам ди­ректоров акционерных обществ утвердить ми­нимально допустимое значение качества корпо­ративного управления не ниже 65% [Методика, 2014]. Результаты оценки качества корпоратив­ного управления представлены в табл. 2 и рисун­ке. Поскольку норматив является минимально допустимым значением, компании необходимо разработать мероприятия по оптимизации кор­поративного управления в рамках долгосрочной программы развития. В компании многие по­ложения в области корпоративного управления фактически выполняются, но не формализова­ны в документах. «Методика самооценки каче­ства корпоративного управления в компаниях с государственным участием» ориентирована в основном на крупный корпоративный бизнес. Рассматриваемая компания относится к средне­му бизнесу. Уровень корпоративного управления для такого рода организаций мы считаем соот­ветствующим общим принципам корпоративного управления.

Ряд исследователей уже обращали внимание на необходимость дифференцированного подхо­да к оценке качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием, разде­ляя крупные компании корпоративного бизнеса и компании среднего бизнеса, преимуществен­но непубличные (см., например: [Батаева Б. С., Кожевина О. В., 2015]). В методике Росимуще­ства существенное внимание уделяется компо­ненту прозрачности и раскрытия информации, но для непубличных компаний вопросы раскры­тия информации не являются приоритетными (кроме обязательных), минимальное значение качества корпоративного управления для такого рода компаний должно быть ниже, чем для пу­бличных [Батаева Б. С., Кожевина О. В., 2015]. Об­щая оценка минимально допустимого значения качества корпоративного управления для ком­паний среднего бизнеса должна быть не 65%, а 50%. Правомерность последнего подтвержда­ется материалами представленного в данной пу­бликации кейса по компании «Х».

На основе анализа системы корпоративного управления в компании «Х» были разработаны мероприятия по ее оптимизации в виде долго­срочной программы развития (табл. 3).

Система корпоративного управления компа­нии «Х» нацелена на развитие и совершенство­вание. Как свидетельствует опыт работы автора данной статьи как профессионального незави­симого директора в ее совете директоров, даже если компания среднего бизнеса с госпакетом стремится к модели идеального корпоративно­го управления, достигнуть этого одномоментно не удается, необходимо время, вызревание ин­ституциональных условий и возможностей. Нам близка позиция тех экспертов в сфере корпора­тивного управления, которые отмечают тенден­цию к определенной избыточности внедрения рекомендаций идеального корпоративного управ­ления в практику работы советов директоров госкомпаний без учета их качественной диффе­ренциации по сферам деятельности, по степени развитости практики корпоративного управле­ния, по возможностям привлечения инвестиций, стремлению к листингованию, масштабам бизне­са, планам по приватизации [Беликов И. В., Вер­бицкий В. К., Никитчанова Е. В., 2011]. «...госу­дарство пытается в массовом порядке для очень разных компаний внедрять «очень продвинутые» передовые стандарты корпоративного управле­ния (фактически полный набор рекомендаций corporate governance best practices), что неиз­бежно ведет к элементам формальности в рабо­те, а то и ее профанации, то есть деятельности «для галочки»» [Вербицкий В. К., 2015]. Счита­ем, что учет особенностей различных компаний с государственным участием поможет форми­рованию эффективной модели корпоративного управления в них.